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秦人從眾叕：“我們要殺了項籍。”
漢軍：“咳咳，不要激動，不要擠，請有序排隊。”
劉邦率軍包圍雍丘，派遣灌嬰、酈商、靳歙三人分別率軍去奪取土地。
灌嬰攻下了櫟陽，塞王司馬欣率眾投降。於是灌嬰班師回府，圍攻廢丘。
酈商率軍攻佔北地和上郡，收復了雍地，命令手下週類駐軍栒邑，蘇駔駐軍泥陽。
靳歙向西追擊章平的殘軍，在隴西大破章平軍隊，收復了隴西六縣。
趁著漢軍主力圍攻廢丘，三秦聯軍反攻咸陽。曹參並不是猛將，根本擋不住來勢洶洶的三秦聯軍。然而他對劉邦忠心耿耿，固守景陵二十餘日，為其他將領打了勝仗後前來支援拖住了時間。
眾人凱旋而歸，解了曹參景陵之圍，一起打退三秦聯軍，塞王司馬欣，翟王董翳望風而降，交還三秦舊地。劉邦忙著收復三秦，項羽也正在收復三齊。劉邦遣使修書，向項羽表明心跡：自己收復關中就心滿意足，絕對不會東進，染指六國舊地。
項羽收到了劉邦的書信，於是放心地去追殺田榮。
是時為漢王元年八月（前206年），劉邦手下眾將士戰功赫赫，而蕭何散播出劉邦封壇拜將的訊息，眾人都以為自己殺敵有功，理應拜將。結果劉邦聽從蕭何的建議，以韓信為將軍，這些跟隨漢王出生入死的將士們至此記住了韓信！
後世的演繹把劉邦還定三秦說成是韓信的功勞，還編出了什麼“明修棧道、暗渡陳倉”的故事。然而韓信此時只是蕭何帶回來的一個逃兵，劉邦讓他做了將軍，是以在還定三秦之戰中那些真正出生入死、九死一生的將士們無一不恨韓信。他們覺得不公平啊：憑什麼自己辛苦打仗得不到封賞，而大王要封一個逃兵為將軍？
從此以往，劉邦對韓信要打，要抓，要殺，武將無人不拍手稱快！
漢王元年九月（前206年），張耳被陳餘驅逐，前來投靠漢王，誰知大名鼎鼎的漢王劉邦竟然就是當年曾經投奔他的落魄少年劉季！劉邦以最高的禮節接待張耳，仍舊和眾將士圍攻廢丘。
漢軍包圍廢丘，章邯閉城不出，廢丘久攻不下。劉邦性情火暴，打仗講究速戰速決，絕不容許自己的優勢兵力耗在漫長的拉鋸戰中。他留下部分軍隊繼續包圍廢丘城，自己則帶領士兵考察四周的地形，命令他們在來年春天開挖廢丘不遠處的古灃河河道。漢王二年六月（前205年），廢丘城外漢軍撤退，河水自上游奔騰而下，淹沒了
