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三元里周遭的地形，還是相當有利於造反的。因為在三元里村東北，有一座相當有名的白雲山。雖然算不上險峻，但好歹是座山，山體十分寬闊，有山峰三十多個，總面積有20多平方公里，最高的摩星嶺海拔382米。雖然不高，但卻能俯瞰廣州全城，遙望珠江，算得上是形勝羊城。
陸思元和韋紹光都是廣州土著，還長在白雲山腳下，自然曉得這白雲山的地形緊要。若是讓清兵據了去，三元里之變就算玩到頭了。於是在民變之始，就裹挾了近兩萬鄉民上了白雲山，分別屯駐在鳴春谷、三臺嶺、飛鵝嶺等地，還在摩星嶺上的白雲寺內設立了中軍大營。又以陸思元、韋紹光和自稱是莆田少林寺武僧奉明和尚的鄭洪三人為首，組成了三元里變民的造反領導團體。另有十幾名化妝成武僧的錦衣衛充任骨幹，將近兩萬變民中的不到五千精壯編組成了六個步兵營，其中還包括一個500人的洋槍營，在白雲山上面日夜操練，等著大清天兵前來圍剿。
如果單看白雲山上的這夥變民，可以說是陷入了絕地，雖然人數有兩萬餘，壯勇亦有近五千，但卻困守孤山，實是坐以待斃。清軍只需四下包圍，隔絕交通，待山上變民糧盡，自然可收全功。
然而廣東現下的形勢，卻容不得祥麟如此從容。大嶼山島上很可能可還藏著一支數量不明的逆明精銳呢！雖然廣州將軍穆特恩已經下令廣東水師提督賴恩爵督兵痛擊——但是廣東水師的根底誰還不知道？當日關天培在的時候，都在虎門輸得那樣難看，這個賴恩爵的本事比關天培根本不是一個檔次。要是能痛剿了朱濟世才是見鬼了，只能指望大嶼山之戰拖延些時日，別讓朱濟世的軍隊在廣東沿海亂竄！
徐廣縉、穆特恩、葉名琛等人在研究了廣東海疆佈防之後，非常擔心朱濟世趁機襲取孤懸海外的瓊州府！要是一個府就這麼沒了，這幾位封疆大吏的頂戴可就難保了。於是都督促祥麟儘快了結三元里的變民，然後分兵去瓊州府加強防衛。
因而祥麟制定的方略便是痛剿，痛痛地剿！就是不知道是清兵痛，還是變民痛了？
1847年2月13日，兩下的第一次交鋒，就在白雲山西面山腳下的三元里一帶展開。變民一方，督軍的是鄭洪和韋紹光，點了一營洋槍隊，兩營肉搏兵下山，三營兵背靠著白雲山展開在一片樹林當中。也沒有排什麼橫隊、縱隊，就是散在林子裡面，依著樹木潛伏著。在他們的前方，就是一條進白雲山的鄉間小道
