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張飛與曹洪大戰，廝殺二十餘合，便假裝不敵，回馬便走。
曹洪領兵追殺，後方早有傅肜接應，荊州兵把住要道，讓過張飛，亂箭齊發，將曹軍逼退。
曹洪將人馬紮在山下，中軍帳中，徐晃狼狽跪在地上，低著頭一語不發，此次不敵張飛，他已經無話可說。
曹洪這次卻未責怪徐晃，輕笑道：“那張飛之勇不下於關羽，徐將軍既知不敵，就不該去搦戰，留著本將來對付。”
徐晃滿臉羞愧，抱拳道：“張飛雖勇，卻十分莽撞，不可力敵，當用計破之。”
“本將如何打發了他？”曹洪冷嗤一聲，擺手道：“公明自去後營休息，看我如何敗敵。”
徐晃嘆了口氣，退下整頓人馬，曹洪則召集馬延、張顗二將議事，準備明日奪回上雒。
次日，曹洪領兵到營前討戰，龐統先命傅肜交戰，十餘合便被曹洪殺敗。
張飛又出營迎敵，二人大戰四五十合，張飛不敵退回，曹軍士氣大增。
曹洪直呼劉琦來戰，在營外耀武揚威，命士兵輪流叫罵，荊州軍只是緊閉營門死守。
曹洪無奈，又命馬延、張顗二將衝營，卻被亂箭射退，看看天色不早，便領兵回營。
晚飯過後，曹洪心想劉琦若是守營不出，不知何時取回武關，長安人馬盡出，不可久留於外，便召集眾將商議，準備連夜劫營。
馬延立刻贊成：“劉琦人馬今日被將軍殺得不敢出營，士氣低落，此時去劫營，必能取勝。”
張顗也請令道：“末將願為先鋒。”
徐晃卻道：“那劉琦詭計多端，又有龐統為謀，今只見張飛，未見魏延，恐另有圖謀，還需謹防，不可貿然出擊。”
曹洪冷笑道：“公明吃了幾次敗仗，便怯敵不成？魏延不在軍中，必是調回去守武關，正好劫營。”
徐晃苦勸道：“將軍盡調長安兵馬，當先立於不敗之地，再思退敵之策，若貿然出兵，一旦人馬有失，恐長安有失。”
“大膽！”曹洪勃然大怒：“未曾交鋒，便墮我軍威，汝是何居心？莫不是怕我敗了劉琦，在丞相面前不好看？”
徐晃忙道：“末將一心為公，個人榮辱又算得了什麼？絕無此意，只請將軍以大局為重。”
曹洪冷聲道：“汝今日敗陣，損兵折將，某並未治罪，今又慢我軍心，若不念在大軍即發，定當斬首。此時懲處，吾料你必不心服，待我得勝歸來，再與你理論。”
當下
