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將徐晃調至後軍留守大營，自領兵馬，與馬延、張顗二將連夜劫營。
三更過後，曹洪領兵出動，徐晃也不敢大意，擔心劉琦反來偷襲，親自領兵巡視，心想若是魏延敢來，將其捉拿正好將功折罪。
曹洪來到上雒營寨，見營門口亮起火把，雖有士兵巡邏，卻都十分懶散，漫不經心，並未有太多防備。
觀察片刻，心中暗喜，此時正值春夏交替，這峽谷中東風正緊，命先派五百精兵，到營門兩側放火。
等到火把燒著柵欄，火光沖天，守軍才驚慌叫喊，有人擂鼓示警，有人呼喊救火，營門處的守軍一片大亂。
“時機已至！”曹洪大喝一聲，領兵直衝營門。
馬延、張顗隨後接應，守營計程車兵正在混亂之中，根本抵擋不住，曹軍一擁而入。
霎時間營中喊殺聲四起，荊州軍四處奔走，曹洪直奔中軍，被張飛匆匆趕來攔住，傅肜護著劉琦狼狽而逃。
張飛抵擋一陣，見火勢沖天，曹軍越來越多，也無心戀戰，帶領殘兵逃走。
曹洪追出營外，在夜風中大笑道：“環眼賊，你跟了劉琦，也一樣是喪家之犬，哈哈哈——”
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