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西面收到戰報，漢軍先鋒樊噲、曹參走祁山道突進。樊噲擊破了西縣，曹參拿下了下辨，大有突進隴西之勢。
章邯面對這個戰報開始盤算了起來，劉邦的目的難道是隴西？
在樊噲、曹參亮相隴西后，韓信又調二人走水路，迅速來陳倉道匯合。
很快，章邯不再猶豫了，他收到了最可怕的戰報，漢軍兵出陳倉道，包圍了重鎮陳倉卻根本不攻城，撲關中而來。旗號：漢王劉邦、大將軍韓信。
章邯終於知道了漢軍的思路，鬧半天是要他命來的！
第一次激戰，集中了優勢兵力的漢軍一舉突破了陳倉佈防。
巧婦實在難為無米之炊，兵力有限的章邯放棄了西北第一大城雍城（秦龍興地，今陝西省寶雞市鳳翔縣北），收縮防線令其弟章平守好畤（今陝西省乾縣東南四十里），自己則防守大本營廢丘（今陝西省興平市）。這兩地互為掎角支援，同時調隴西駐軍回援，並派人向剩下另外「二秦」求救。
情況不好先收縮，章邯的老思路沒問題，實力不濟就得收縮力量再打。
章邯打算棄車保帥，將隴西放棄，以土地換時間。
韓信根本不理你那套，你不要隴西我更不要，兵力早就都調回來了，宰了你之後都是我的！
韓信開始兵分兩路搞追擊。
樊噲、曹參的西路軍一直追到好畤南，再度擊破章平軍，章平退守好畤，曹參、樊噲將好畤圍住。
此時此刻，「三秦」終於明白了韓信的總思路，也紛紛做出了應對。就在曹參、樊噲圍攻好畤時，塞王司馬欣調開了在子午谷佈防的主力，令趙賁率步騎兵主力朝廢丘馳援；翟王董翳也開始率軍往廢丘趕，另外那「兩秦」漸漸地加入戰場。
章邯在得到趙賁的援軍後，覺得可以打了，於是向渭水北岸西進，迎擊漢軍主力於壤鄉之東（今陝西省咸陽市武功縣東南）。
章邯集中兵力來決戰，韓信則下達了兩路命令。一路令圍攻好畤的曹參、樊噲也扔下章平前來參與會戰，保持自己人多打人少；另一路令子午口埋伏的灌嬰兵出子午，嚇唬主力盡出的塞王司馬欣。
兩路出擊的漢軍大獲全勝，章邯再次退守廢丘，趙賁退守咸陽。
隨後，漢軍再度分兵展開追擊，曹參、樊噲再圍好畤，章平棄城而逃。漢西路軍於是與主力會師，西攻咸陽。
咸陽讓項羽燒成豆腐渣了，漢軍破咸陽，趙賁再敗。
除了廢丘孤城和涼州，章
