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再說周安王十五年，魏文侯病重，召世子擊於中山。趙國聽說魏國的世子離開了中山，於是派兵襲擊並佔領了中山。從此，魏國和趙國開始有了矛盾。世子擊回到魏國後，魏文侯已經去世，世子擊主持喪事並繼位，這就是魏武侯。他任命田文為相國。吳起從西河來到朝廷，自認為功勞很大，滿心希望能被任命為相國，但當他聽到已經任命田文為相國時，十分生氣，感到很不悅。朝議結束後，吳起在門口遇到了田文，他迎上去對田文說：“你知道我的功勞嗎？今天我想和你談談這個問題。”田文拱手說：“我願意聽你講述。”吳起說：“我帶領著軍隊，讓士兵聽到鼓聲就忘了生死，為國家立下了赫赫戰功，你和我比誰厲害？”田文回答：“我不如你。”吳起又說：“我管理著各級官員，親近百姓，使國庫充實，你和我比誰厲害？”田文回答：“我不如你。”吳起接著說：“我鎮守西河，秦國的軍隊不敢向東侵犯，韓國和趙國都向我國稱臣，你和我比誰厲害？”田文仍然回答：“我不如你。”吳起問：“這三件事情，你都在我之下，然而你的職位卻在我之上，這是為什麼？”田文說：“我確實竊取了高位，對此我深感慚愧。然而，如今新君剛剛繼位，國家面臨困境，百姓不親近，大臣們還沒有完全歸附。我只是憑藉祖先的功勳和舊交，才得以承擔起這個重任，這或許不是衡量功勞的時候。”吳起低頭深思，過了很久才說：“你說得也對。然而，這個職位最終還是應該屬於我。”有內侍聽到了吳起和田文的對話，報告給了魏武侯。武侯懷疑吳起有怨氣，於是留下吳起不讓他離開，打算另外選拔一個人去鎮守西河。吳起擔心武侯會對自己下毒手，於是逃奔到楚國。
楚悼王熊心生疑慮，對吳起的才能有所耳聞，一見面就任命他為相印。吳起感激之情溢於言表，決心要為國家富強和軍隊壯大貢獻自己的力量。吳起於是向楚悼王請求說：“楚國地域數千裡，士兵上百萬，本來應該稱霸諸侯，成為世襲的盟主。然而，我們卻無法在各國中居於首位，原因就在於我們養兵的方法錯了。養兵的方法，首先是要充實財力，然後才去使用軍隊。現在，我們的官員過多，充斥在朝廷各個部門；而那些疏遠的家族卻在浪費公款。戰士們僅能維持溫飽，想要讓他們為國家獻出生命，豈不是困難重重嗎？大王如果真的聽從我的建議，裁減冗官，排斥疏遠的家族，把節省下來的財富用來獎勵勇敢的戰士。如果這樣做了，國家的威望還不能提高，那麼我請求接受因我的錯誤建議而受到的懲罰！”悼王採納了吳起的建議。雖然許多臣子認為吳起
